Ljussignaler från riddar Törnbuske meddelar att bumbibjörnar har kommit tillbaka till den övergivna huvudstaden Ursalia. Våra vänner från Bumbibo beger sig dit och finner en koloni av barbariska bumbibjörnar som blivit bortdrivna av människor från sitt hem i Barrträdsskogen. Barbarerna tänker hämnas genom att utrota människorna med ett fruktansvärt vapen som enligt legenden ska finnas i Ursalia. Det vill de fredliga björnarna från Bumbibo inte medverka till, så stridigheter utbryter mellan de båda grupperna. Men när hertig Torulf – som också är ute efter vapnet – tar ett barn från vardera lägret som gisslan finner björnarna det bäst att gräva ner stridsyxan och samarbeta...