Милена се двоуми да ли да крене у Ваљево али ипак одлази. Скупља снагу за сусрет са Богданом али он је тера од себе. Народ пљачка болницу у којој лежи Богдан. Милена покушава да сачува болничке ствари од руље.
Немачке трупе улазе у Београд. Сви навлаче капке и одлазе у склониште. Душанка се свађа са Нађом, која једина не може да сакрије одушевљење доласку Немаца. Иван поново пише, сада о окупацији. Код Луковића долази служавка госпође Рупер и позива Нађу, што од укућана једино примети Душанка. Нађа се одазива позиву и почиње аферу, са сада немачким официром, Францом Редером.
Петар посећује Ивана, Иван му преноси да Милена не жели више да га види. Милун вози Богдана у Славковицу на опоравак. У флешбековима видимо Милену и Богдана у хотелу у Бечу, његово одбијање и сцену у којој Милена говори малом Владимиру да га воли.
Паралелно са овим током, пратимо и наставак Богдановог боравка у Руану са Моник Дибоск.